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我看美、德、日治理结构
  公司的法人治理与经营管理结构是企业界与学术界漫长的论题。各个国家的治理结构都大不相同,各有利弊,尽管相关的公司法有类似的职能描述,因文化背景与具体操作的不同,却导致了实效的不同。我曾经在德国、日本和美国工作较长时间,对它们的治理结构的特点有所体会。

  美国的董事会,独立董事占大多数,而且美国人的独立性较强,所以董事会充分发挥了对公司发展的战略指导,作出重大决策,以及监督首席执行官的工作。尤其在过去20年,董事会成员凭借自身较为丰富的企业管理经验、行业经验等,对公司目前面临的问题进行分析,甄选最佳首席执行官来领导企业,这已经成了目前美国公司董事会最大的卖点。但近10年来,首席执行官兼董事会主席的现象越来越多,引起监督与执行职能的混淆,造成了一系列问题。

  在德国,股东大会选举的监事会里,公司员工占有1/3的表决权。执行委员会(Vorstand)由执行委员会主席召集,并接受监事会的监督。公司运营的重大决定由执行委员会表决决定。所以德国企业的重大决策较为稳妥,但企业变革的速度也较美国企业慢。

  日本企业董事会的作用几乎是零。董事会主席由董事会选举产生,同时几乎所有的董事都在公司内任职。他们既要监督董事会主席,又是董事会主席的下属,这样岂能发挥任何作用?几年前,日本企业也开始引进独立董事,但对董事会应有的职能没有任何改善。原因很简单:民族性格的群体意识导致独立董事不独立。

  中国企业的董事会事实上是在监事会监督下的战略与运营决策机关。中国企业的总经理难以找到一个适当的定位,造成许多分工不清与矛盾。上市公司的董事会里也有独立董事,但他们有文化独立性吗?他们能否得到充分完整的信息与数据作出独立的判断吗?显然,相比美德日各国,中国企业更需要探究一个更新的、更适合的治理结构。
(黄辉)
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